Acuerdo De Opciones De Compra De Startup

Emisión de opciones sobre acciones: Diez consejos para emprendedores por Scott Edward Walker el 11 de noviembre de 2009 Fred Wilson. Un VC de Nueva York, escribió hace unos días un interesante post titulado Valuation and Option Pool, en el que discute la cuestión contenciosa de la inclusión de un pool de opciones en la valoración pre-money de un startup. Sobre la base de los comentarios a ese puesto y una búsqueda de Google de puestos relacionados, se me ocurrió que hay una gran cantidad de información errónea en la web con respecto a las opciones sobre acciones en particular en relación con las nuevas empresas. En consecuencia, el propósito de este puesto es (i) aclarar ciertas cuestiones con respecto a la emisión de opciones sobre acciones y (ii) proporcionar diez consejos a los empresarios que estén considerando emitir opciones sobre acciones en relación con su empresa. 1. Emita las opciones lo antes posible. Las opciones de compra de acciones brindan a los empleados clave la oportunidad de beneficiarse del aumento del valor de la empresa, otorgándoles el derecho de comprar acciones ordinarias en un momento futuro a un precio (es decir, el precio de ejercicio o de ejercicio) Valor de dichas acciones en el momento de la concesión. Por lo tanto, la empresa debe ser incorporada y, en la medida en que sea aplicable, las opciones sobre acciones deberían ser emitidas a empleados clave tan pronto como sea posible. Es evidente que, como los hitos son cumplidos por la empresa después de su incorporación (por ejemplo, la creación de un prototipo, la adquisición de clientes, ingresos, etc), el valor de la empresa aumentará y por lo tanto también el valor de las acciones subyacentes de Stock de la opción. De hecho, al igual que la emisión de acciones ordinarias a los fundadores (que rara vez reciben opciones), la emisión de opciones sobre acciones a empleados clave debe hacerse lo antes posible, cuando el valor de la empresa sea lo más bajo posible. 2. Cumplir con las Leyes de Valores Federales y Estatales Aplicables. Como se menciona en mi post sobre el lanzamiento de una empresa (ver 6 aquí), una compañía no puede ofrecer o vender sus valores a menos que (i) dichos valores hayan sido registrados en la Comisión de Bolsa y Valores y registrados / ) Existe una exención aplicable de registro. La Norma 701, adoptada de conformidad con la Sección 3 (b) de la Ley de Valores de 1933, establece una exención de registro para cualquier oferta y venta de valores hechos de conformidad con los términos de los planes de beneficios compensatorios o contratos escritos relacionados con compensación, Ciertas condiciones prescritas. La mayoría de los estados tienen exenciones similares, incluyendo California, que modificó los reglamentos bajo la Sección 25102 (o) de la Ley de Valores Corporativos de California de 1968 (vigente a partir del 9 de julio de 2007) para ajustarse a la Regla 701. Esto puede sonar un poco Pero es imprescindible que el empresario solicite el asesoramiento de un asesor experimentado antes de la emisión de cualquier valor, incluyendo opciones de compra de acciones: el incumplimiento de las leyes de valores aplicables podría resultar en graves consecuencias adversas, incluido un derecho de rescisión para el (Es decir, el derecho a recuperar su dinero), medidas cautelares, multas y penas, y posible procesamiento penal. 3. Establezca Listas de Adquisiciones Razonables. Los empresarios deben establecer un calendario de adquisición razonable con respecto a las opciones sobre acciones emitidas a los empleados con el fin de incentivar a los empleados a permanecer con la empresa y ayudar a hacer crecer el negocio. El horario más común se otorga un porcentaje igual de opciones (25) cada año durante cuatro años, con un acantilado de un año (es decir, 25 de las opciones adquiridas después de 12 meses) y luego mensual, trimestral o anual, Con el fin de disuadir a un empleado que ha decidido dejar la compañía de permanecer a bordo para su próximo tramo. En el caso de los altos ejecutivos, también hay generalmente una aceleración parcial de la adquisición de derechos sobre (i) un evento desencadenante (es decir, una aceleración de disparo único), como un cambio de control de la compañía o una terminación sin causa o (ii) (Es decir, aceleración de doble aceleración), como un cambio de control seguido de una terminación sin causa dentro de los 12 meses posteriores. 4. Asegúrese de que todo el papeleo esté en orden. En general, se deben redactar tres documentos relacionados con la emisión de opciones sobre acciones: (i) un Plan de Opciones sobre Acciones, que es el documento de gobierno que contiene los términos y condiciones de las opciones a otorgar (ii) La Compañía y cada titular de la opción, que especifica las opciones individuales otorgadas, el calendario de adjudicación y otra información específica del empleado (y generalmente incluye la forma del Acuerdo de Ejercicio anexado como una exhibición) y (iii) La Compañía y cada opción, que es un breve resumen de los términos materiales de la subvención (aunque tal Aviso no es un requisito). Además, el Consejo de Administración de la Sociedad (el Consejo) y los accionistas de la Sociedad deben aprobar la adopción del Plan de Opciones de Compraventa de Acciones y el Consejo o un comité de éstos debe aprobar también cada una de las concesiones individuales de opciones, Justo del mercado de las acciones subyacentes (como se indica en el párrafo 6 infra). 5. Asignar porcentajes razonables a los empleados clave. El número respectivo de opciones sobre acciones (es decir, porcentajes) que deben asignarse a los empleados clave de la empresa generalmente depende de la etapa de la empresa. Una empresa de post-serie-A generalmente asignaría opciones de compra de acciones en el rango siguiente (nota: el número entre paréntesis es el capital promedio concedido en el momento del alquiler sobre la base de los resultados de una encuesta de 2008 publicada por CompStudy) ) CEO 5 a 10 (promedio de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (promedio de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (valor de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (valor de 1,01) (V) Jefe de Ingeniería .5 a 1.5 (promedio de 1.32) y (vi) Director 8211 .4 a 1 (sin promedio disponible). Como se señala en el párrafo 7 a continuación, el empresario debe tratar de mantener el pool de opciones tan pequeño como sea posible (mientras sigue atrayendo y reteniendo el mejor talento posible) para evitar la dilución sustancial. 6. Asegúrese de que el precio de ejercicio es el valor de mercado de la acción subyacente. De acuerdo con la Sección 409A del Código de Rentas Internas, una compañía debe asegurarse de que cualquier opción de compra de acciones otorgada como compensación tenga un precio de ejercicio igual o mayor que el valor justo de mercado de la acción subyacente en la fecha de otorgamiento, La subvención se considerará compensación diferida, el beneficiario se verá afectado por importantes consecuencias fiscales adversas y la empresa tendrá responsabilidades de retención de impuestos. La empresa puede establecer un FMV defendible mediante: (i) la obtención de una evaluación independiente o (ii) si la empresa es una sociedad de nueva creación, dependiendo de la valoración de una persona con conocimientos y experiencia significativa o capacitación para realizar valoraciones similares Un empleado de la empresa), siempre que se cumplan otras condiciones. 7. Haga que el grupo de opciones sea tan pequeño como sea posible para evitar la dilución sustancial. Como muchos empresarios han aprendido (para su sorpresa), los capitalistas de riesgo imponen una metodología inusual para calcular el precio por acción de la empresa después de la determinación de su valoración pre-monetaria 8212 es decir, el valor total de la empresa se divide por el total diluido Número de acciones en circulación, que se considera que incluye no sólo el número de acciones actualmente reservadas en un grupo de opciones de empleados (suponiendo que haya uno), sino también cualquier aumento en el tamaño (o el establecimiento) de la reserva requerida por los inversores Para futuras emisiones. Los inversionistas típicamente requieren un pool de aproximadamente 15-20 de la capitalización post-dinero, totalmente diluida de la empresa. Los fundadores son, por lo tanto, sustancialmente diluidos por esta metodología, y la única manera de hacerlo es tratar de mantener el pool de opciones lo más pequeño posible (mientras todavía atraen y conservan el mejor talento posible). Al negociar con los inversionistas, los empresarios deben por lo tanto preparar y presentar un plan de contratación que los tamaños de la piscina tan pequeño como sea posible, por ejemplo, si la empresa ya tiene un CEO en su lugar, el pool de opciones podría ser razonablemente reducido a cerca de 10 - capitalización de dinero. 8. Las opciones de acciones de incentivo sólo pueden emitirse a los empleados. Existen dos tipos de opciones sobre acciones: (i) opciones de acciones no calificadas (ONS) y (ii) opciones de acciones de incentivos (ISO). La diferencia clave entre NSOs e ISOs se relaciona con las formas en que se gravan: (i) los tenedores de NSO reconocen ingresos ordinarios al ejercer sus opciones (independientemente de si la acción subyacente se vende inmediatamente) y (ii) los poseedores de ISOs no Reconocer cualquier renta imponible hasta que la acción subyacente sea vendida (aunque el Impuesto Mínimo Alternativo puede ser activado al momento del ejercicio de las opciones) y se les otorga un tratamiento de ganancias de capital si las acciones adquiridas al ejercicio de las opciones se mantienen por más de un año después La fecha de ejercicio y no se venden antes del aniversario de dos años de la fecha de otorgamiento de las opciones (siempre que se cumplan ciertas condiciones prescritas). Las ISOs son menos comunes que las NSOs (debido al tratamiento contable y otros factores) y sólo pueden ser emitidas a empleados. Las NSOs pueden ser emitidas a empleados, directores, consultores y asesores. 9. Tenga Cuidado al Terminar los Trabajadores que tienen Opciones. Hay un número de reclamos potenciales a voluntad que los empleados podrían afirmar con relación a sus opciones sobre acciones en el caso de que sean terminadas sin causa, incluyendo una reclamación por incumplimiento del pacto implícito de buena fe y trato justo. En consecuencia, los empleadores deben tener cuidado cuando terminan los empleados que tienen opciones sobre acciones, particularmente si dicha terminación ocurre cerca de una fecha de consolidación. De hecho, sería prudente incluir en el lenguaje específico del contrato de opción de compra de empleados: (i) que dicho empleado no tenga derecho a ninguna prórroga en la terminación por cualquier motivo, con o sin causa y (ii) En cualquier momento antes de una fecha especial de adquisición, en cuyo caso perderá todos los derechos sobre las opciones no adquiridas. Obviamente, cada terminación debe analizarse caso por caso, sin embargo, es imprescindible que la terminación se haga por una razón legítima y no discriminatoria. 10. Considerar la Emisión de Acciones Restringidas en lugar de Opciones. Para las empresas en fase inicial, la emisión de acciones restringidas a empleados clave puede ser una buena alternativa a las opciones sobre acciones por tres razones principales: (i) las acciones restringidas no están sujetas a la Sección 409A (ver párrafo 6) Mejor motivar a los empleados para que piensen y actúen como dueños (ya que los empleados están recibiendo acciones comunes de la compañía, aunque sujetas a la adquisición) y así mejor alinean los intereses del equipo y (iii) los empleados podrán Obtener el tratamiento de ganancias de capital y el período de tenencia comienza en la fecha de otorgamiento, siempre que el empleado presente una elección bajo la Sección 83 (b) del Código de Rentas Internas. (Como se observó en el párrafo 8 anterior, los titulares de opciones sólo podrán obtener un tratamiento de ganancias de capital si se emitieron ISOs y luego cumplir con ciertas condiciones prescritas.) La desventaja de las acciones restringidas es que al presentar una elección 83 (b) Si no se ha presentado dicha elección), se considera que el empleado tiene un ingreso igual al valor entonces justo de mercado de la acción. En consecuencia, si la acción tiene un valor alto, el empleado puede tener ingresos significativos y tal vez no hay dinero en efectivo para pagar los impuestos aplicables. Por lo tanto, las emisiones de acciones restringidas no son atractivas a menos que el valor actual de la acción sea tan bajo que el impacto fiscal inmediato sea nominal (por ejemplo, inmediatamente después de la incorporación de la empresa). Es común? Sí. Muchos empresarios les gusta demorar o posponer cosas que parecen actividades que no agregan valor. Esto incluye hacer todo el papeleo legal que deben tener, pero a menudo no se hace hasta que un empleado / cliente insista en él (como usted puede hacer ahora mismo), o hasta que la empresa pasa por la debida diligencia y un inversor insiste en ella. Sería extraño que una gran compañía que cotiza en bolsa no haya hecho este trámite, porque debería tener un CFO, un asesor legal y así sucesivamente, cuyo trabajo es asegurarse de que todo esto se haga correctamente. Si es una pequeña empresa que cotiza en bolsa, o si será el primer empleado en obtener opciones bajo el nuevo plan (es decir, desde que la empresa fue adquirida), entonces no es sorprendente en absoluto. 180 Vistas middot No para la reproducción Más respuestas abajo. Preguntas relacionadas Qué información debo preguntar acerca de las opciones sobre acciones antes de aceptar una oferta para un inicio? Puede utilizar un acuerdo de opción de compra de empleados para subcontratistas / proveedores? Existen fuentes o plantillas de acciones? Contrato de opción con empleados Qué debería o no debería ser un empleado temprano Acuerdo de opciones de acciones Si acepto una carta de oferta que describe el número de opciones de acciones que tengo derecho, también tengo que firmar un acuerdo por separado para que las opciones sean jurídicamente vinculantes Si los empleados de inicio prefieren opciones de acciones o aumento de salario El acuerdo de opciones de acciones para empleados de Skype Existe alguna diferencia entre obtener acciones, acciones, acciones Cómo se someten a imposición las opciones sobre acciones de los empleados de startup? Qué iniciales en los últimos 5-10 años vieron a sus empleados sacar provecho de las opciones de acciones comunes? Cuáles son las formas más comunes de los contratos de pago otorgados a los empleados de inicio temprano, que no sean las opciones sobre acciones Si un empleado recibe una oferta por escrito para opciones de compra de acciones 1 de junio, pero doesn039t aceptar la oferta hasta el 1 de noviembre, puede la empresa todavía utilizar el 1 de junio 409A valoración Por qué TCS doesn039t ofrecer opciones sobre acciones a todos los empleados Cómo Startups debe tratar con Cliff Vesting para los empleados Mensajes recientes Uno de los aspectos más emocionantes de unirse a un Inicio está recibiendo opciones de acciones. Le da la propiedad en la empresa y alinea los incentivos entre la administración y los empleados. Sin embargo, una parte del paquete de opciones estándar causa mucho debate entre los empleados y la administración. Es el acantilado. Un paquete típico de adquisición de opciones abarca cuatro años con un acantilado de un año. Un acantilado de un año significa que usted no recibirá ninguna acción adquirida hasta el primer aniversario de su fecha de inicio. En el aniversario de un año, usted tendrá 25 de sus acciones adquiridas. Después de eso, la adquisición ocurre mensualmente. Por lo tanto, si Im un ingeniero de puesta en marcha concedió 4.800 acciones en mi paquete de opciones, en la marca de un año, me dan 1.200 acciones adquiridas (si renuncio o soy despedido antes de esa fecha, tengo cero). Después de la marca de un año, cada mes me quedo con la empresa, recibo otras 100 acciones adquiridas (1/48 del paquete de opciones). Muchos empleados de inicio odian el acantilado de un año. Los gerentes y las empresas de capital riesgo como él, ya que piensan que los empleados trabajarán muy duro para asegurarse de que lleguen a la fecha del acantilado. Los empleados, por otro lado se preocupan de que la administración les dejará ir justo antes de que lleguen al acantilado. Lo triste es que he visto esto ocurrir en las startups. Usted tiene un empleado que es decente, pero no genial. La gerencia lo mantiene durante casi un año, pero luego los deja ir un mes antes del acantilado. Muchos gerentes ven esto como una forma de asegurarse de que las acciones sólo van a los empleados que valen la pena. Si usted es el empleado en esta situación, usted está enojado. Usted tomó el riesgo de unirse a una startup y que te dejan ir semanas o días antes del acantilado. En la mayoría de los casos, no hay mucho que puedas hacer. Estaba escrito en su contrato de trabajo y usted lo firmó. En el otro extremo de la curva, he conocido a personas que se unen temprano a las startups, pero sólo se quedan un poco más de un año y luego ir a unirse a otra startup. Lo llaman la cobertura de sus apuestas. Consiguen 25 de sus acciones invirtieron en los startups que ensamblan y esperan que una de las startups que trabajaron en hace su grande. Una persona que conozco trabajó en Facebook por sólo un año en 2005 y luego dejar de fumar poco después de su fecha de acantilado. Aunque probablemente hizo mucho de las acciones que habían adquirido, probablemente habría hecho más si se hubiera quedado. Pero estos tipos piensan como Por qué poner todos sus huevos en una canasta, a la derecha? Los fundadores de las startups se ponen muy trabajado cuando un empleado hace tal cosa. Les hace preocuparse por perder a otros empleados que ahora podrían estar considerando lo mismo. A medida que se acercan a la fecha del acantilado, se nota un montón de cosas interesantes que suceden. En algunos casos, antes de la fecha del acantilado, un empleado saldrá de su manera de trabajar más para mostrar su valor, o permanecer fuera de la vista y no causar atención a sí mismos. Después de la fecha del acantilado, la gerencia está mirando generalmente a su empleado y esperando que son felices y no considerar el salto de la nave. El momento justo antes y después del acantilado es interesante por decir lo menos para un montón de startups. En mi primera puesta en marcha, si dejamos a alguien ir debido a la actuación antes de su fecha de acantilado, les dimos acciones en la empresa igual a los meses que estaban con nosotros. Así, lo hicimos como si no hubiera ninguna fecha del acantilado en absoluto. Lo hicimos por algunas razones. En primer lugar, si dejamos que alguien se vaya, pero lo intentaron lo mejor posible, pero no fue un buen ajuste, no vimos ninguna razón para no asegurarse de que se mantengan alineados con los intereses de la empresa. De hecho, algunas de las personas que dejamos ir nos ayudó de otras maneras una vez que se fueron. No creo que hubieran hecho esto si no les dimos acciones. En segundo lugar, envía un buen mensaje a sus empleados actuales que youre justo en sus tratos con el personal. Además, en algunos casos en los que piensa que el empleado no está contento de ser soltado, puede condicionar las acciones a que firmen una renuncia de algún tipo. Finalmente, pensamos que era lo correcto. Una de las otras cosas que hicimos, y estoy seguro de que eran raros en esta ocasión fue dar un acantilado de 6 meses a los empleados que realmente nos gustó y quería reclutar. Les hizo sentirse más cómodos uniéndose a nosotros, y les dio la sensación de que los queríamos a largo plazo. Resultó ser una buena herramienta de reclutamiento para ingrain confianza. Además de los empleados, si los fundadores de un capital inicial de creación de riesgo, también van bajo un calendario de consolidación impuesto por los CV. Por ejemplo, si usted es dos personas de inicio, antes de la financiación de riesgo, cada uno de los 50 propios de la empresa. Después de financiamiento, digamos que obtiene 1m en una valoración de 4 millones de pre-dinero, lo que significa que le dio 20 a VCs, y también crear un grupo de opción de 20 para los nuevos empleados que ahora solo 30 de la empresa. Sin embargo, usted tiene que ganar ese 30 más de 4 años. La mayoría de las veces, si el empresario tiene experiencia en la negociación, puede solicitar crédito en su adquisición durante los meses en que trabajaban en el concepto antes de financiar, y también renunciar a cualquier acantilado en su acción. En este ejemplo, con sólo levantar 1m, cada fundador, básicamente, pasó de poseer 50 francos, poseer menos de 1 y tener que ganar el resto de vuelta. He visto al fundador de una muy bien conocida de arranque ser expulsado por los VCs Con sólo un año de vestirse bajo su cinturón. Pasó de ser dueño de 100 de la empresa cuando empezó a ser despedido y sólo poseer cerca de 1 después de la dilución de otras rondas de financiación y el hecho de que no pasó a través de su ciclo de adquisición. A medida que más personas buscan unirse a startups o hacer startups, es importante que tanto los fundadores como los empleados entiendan los distintos factores desencadenantes de su acuerdo de opciones sobre acciones. Una cosa que recomiendo a los fundadores que no planean aumentar el capital de VC, es ponerse a sí mismos en un calendario de consolidación autoimpuesto. Cuántas historias has oído acerca de un fundador salir temprano, pero obtener las recompensas de los otros fundadores de trabajo y esfuerzo. Sólo porque ambos firmaron como socios iguales desde el principio. Un buen ejemplo reciente es Paul Allen, donde en su nuevo libro habla de cómo Bill Gates trató de quitarle su participación en la empresa, ya que Gates pensó que Allen ya no era digno de esas acciones debido a la falta de tiempo en la oficina Resultado de enfermedad y otros intereses). Si cada fundador de un arranque autofinanciado tiene que ganar su equidad, puede ahorrar un montón de problemas potenciales en el camino, y también dar a cada fundador la sensación de que todo el mundo está motivado para ganar su capital. En conclusión: A las personas que buscan unirse a una startup Recuerde que unirse a una startup es mucho acerca de la confianza y la relación. Youll tiene que estar en el arranque durante algún tiempo con el fin de obtener todas sus acciones. Es importante que se una a una empresa que no sólo tiene un gran potencial como un negocio, pero que también tiene un equipo de gestión en la que puede confiar y llevarse bien con el largo plazo. A los fundadores que toman capital de riesgo Casi todos los VCs le pedirán que vaya en un horario de consolidación. Su mayor temor es escribir un gran cheque y luego uno de los fundadores saltando barco temprano con un montón de equidad. Asegúrese de que la visión de VC de su empresa está alineada con su visión. Si tiene dudas acerca de su CV en la fase de luna de miel (cuando le dan capital), imagine lo que podría ocurrir cuando las cosas no van tan bien Si usted ha estado trabajando en su puesta en marcha durante algún tiempo antes de levantar una ronda de capital, Entonces asegúrese de pedir crédito en los meses que ya han puesto en el negocio. A los fundadores no recaudar capital de riesgo Si dos personas se unen para formar una empresa y tienen la suerte de no necesitar financiación externa, su todavía importante para asegurarse de que todos los fundadores sienten que todos ganaron su parte justa. Pónganse en un horario de consolidación. Por ejemplo, cada fundador ganaría 1/48 de su capital en la empresa durante un período de 4 años. Esto tiene sentido para un montón de fundador y ayuda a alinear los intereses a largo plazo. Cómo los Startups deben tratar con Cliff Vesting para los empleados